近日有不少網友質疑我當初用高鐵會破產來恐嚇欺騙人民,本人在此簡單回應。1.我當初說,大陸及欣陸工程特別股訴訟最快會在三月底定讞,則高鐵因為付不出足夠現金償還而破產。目前三審尚未定讞,但我不認為還可以拖太久,再怎麼拖,也不過是遲早的事。2.高鐵公司過去用運量百分比折舊,等於在會計手法上延緩折舊,但特許期只剩下18年,過去的折舊方法能否繼續沿用?其運量預估是否合理?因此其剩餘資產應該重新鑑價。據了解,在今年一月的董事會時,確實有資產重估的鑑價報告,但董事會卻沒有通過這重新鑑價報告。換言之,高鐵公司用了一個與我當初所理解不同的鑑價方式來鑑價,讓高鐵公司在帳面上維持比較高的資產。我因為已經離開交通部,不清楚這樣的鑑價方式是否合理,對未來的影響是什麼,無法就此評論。有疑問的人,可以透過股東在今年高鐵公司股東會上去問高鐵公司。3.如果大家真的相信高鐵大賺55億,何妨去買高鐵股票,並要求從未分配股息的高鐵公司分配股息。我想,高鐵財務的真實狀況就會更清楚。4.如果高鐵公司不做任何財務改善,破產還是遲早的事,用會計手法拖延破產時間,只會讓高鐵公司的財務問題愈來愈難解,不論是普通股或特別股的股東,血本無歸的可能性也將愈來愈高。天佑高鐵,天佑台灣。
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『告訴各位二個數字,全球一年的併購金額大約 3~5 兆美元,全球一年投資新創企業的資金大約 1000~1600 億美元,如果按照一般業內行情,只抓 1% 作為業務執行費用,至少有 200 億美元以上規模,這就是為什麼這麼多投資銀行、專業顧問公司、四大會計師投入這個領域。
所以啊!真正具備這些 know-how 的人,不需要又蹦又跳、聲嘶力竭的教你如何成功、如何創富...
其實,你要做的只是靜下心來搞懂這些真本事,就像那位企業家一個下午的功夫就掌握了數千萬元的秘密。』
不要靠感覺
企業併購或是募資過程中都會經歷「盡職調查(Due Diligence,簡稱DD)」,相信很多人都聽過這個名詞,心裡通常會浮現一個「高深莫測」的感覺,對吧?
為什麼投資人需要去DD新創團隊?或是併購方要去DD被併購方?因為沒有精準的掌握實際狀況,等付了錢,生米煮成熟飯,就無法反悔了。
最近有一家傳媒集團正在面臨投資人的審查,企業負責人頻頻來電詢問有關事項,我發現大部份的企業主都不是很清楚自己即將面對什麼,其實,在DD完成前,所有的「投資意向」甚至「投資協議」都沒用,隨時都可以因為DD的狀況和結果而中止、廢除。
DD很複雜嗎?倒也未必,有一回,一位企業家風塵僕僕的趕來書院緊急求助,他看好一個併購標的,但出手之前並不確定要注意哪些事,由於事出緊急,也沒有看到具體的資料,我只好憑經驗在白板上和這位企業家進行兵棋推演。
第一個問題就是這個併購對象為什麼要出售?是錢燒完了嗎?燒了多少?還是原來股東想要退出?果然,這家公司當初的幾位股東都不熟悉這個產業領域,只憑感覺就集資成立了公司,一口氣購買了最新的廠房與設備,結果不到五年時間就把錢燒光了,業績卻始終沒有起色,現金流收支不平衡,幾乎斷炊。
因為錢已經砸下去了,等於頭洗了一半,幾位股東討論後只好將廠房、土地拿去質押,從銀行借錢來賭一把,沒想到最後還是再度面臨斷炊,只好求售。
第二個問題就是負債狀況,畢竟該企業的主要債權人是銀行,如果沒有妥善的處理,這個併購將會是一場災難,所以我詳細詢問了金額、利息、期數等,並要求企業家盤算一下是否可以一次性的償還這個借款,當然,因為是負債,所以在與原股東討論價格時,負債反而成為一個有利投資方的籌碼,因為我們不急,對方急。
接著,我很好奇這是一家怎樣的公司,經營什麼生意,屬於什麼產業?為什麼原來的股東沒辦法經營起來?這一連串的問題都必須仔細檢視,因為一旦接手之後,這些都是收購方要面對的問題。
我們逐一盤點了公司的組織、人數、主要幹部、設備、技術...等,發現這個產業很成熟,主要競爭對手大約有六家,都是三十年以上的企業,但由於產業規模不大,技術更新的需求並不迫切,所以,相對而言,這家求售的企業反而擁有業界最新的設備與技術,只是無法有效打進市場。
所以我接著問目前的主要客戶有誰?佔營業額的比例是多少?每年採購的量有多大?固定下單的比例高不高?需要不斷開發新客戶嗎?有沒有透過經銷商來做生意?自己的業務人力有多少?業績狀況?...
經過一個下午的討論之後,根據負債狀況和接下來的成本、費用、營收等,我建議企業家一個適當的價錢,在最短的時間與對方達成協議,並且立即與銀行展開協商。
由於企業家本身也有土地開發的事業,所以在與銀行打交道時特別有利,可以運用自己原本的信用額度來取得極低成本的資金,並且先打掉一部分債務,留一部份營運資金,開始重新整頓這家企業。
最令我驚豔的是,按照當初的兵棋推演,企業家接手後三個月就達到首次的損益平衡,半年後成功轉手給六家競爭業者中的一家,快速獲利數千萬元,那種快、狠、準真是讓我大開眼界。
DD到底在D什麼?根據我的經驗,通常包含十個方面(先說好,會看到睡著喔~XD
一、公司背景:
包含最基本的名稱、地址、成立時間、性質、股權結構、董事成員、外部顧問、部門組織、產品和服務清單、發展歷程及重大事件... 等,這些都算是一般性的資訊,被投資或被收購的企業都很容易提供,但真正關鍵的問題在後面:
為什麼要出售公司?由誰負責有關公司出售的事宜?是否存在影響交易的少數股權?建議收購的支付條件是什麼?出售方及其股東的稅收目標?預期的會計和稅收處理?由誰支付經紀人的傭金及傭金額和何時支付?公司及主要股東有沒有涉及訴訟(未決的和潛在的)?公司收購是否會導致契約終止、失去主要客戶或合同、人員的辭職?....
如何?頭皮的毛孔有沒豎起來了 XD
二、產業分析
包含產業結構、按規模劃分的公司數、產業集中度、並購與收購趨勢、地區分佈、產品線、新公司的進入壁壘、產業增長、過去的年增長率(銷售、利潤、市場佔有率等)、預計將來的年增長率(銷售、利潤、市場佔有率等)、影響增長的因素(人口變動趨勢、總體經濟趨勢、可支配收入、利息率、產業構成和趨勢、市場規模、市場佔有率、技術創新、生產設計、規模經濟、產品定價和差別化、進出口、廣告和行銷、政府因素、顧客購買力、環境考慮等)...
還沒完,還要做競爭分析,包含同一行業中其他公司的競爭實力和競爭戰略、來自其他產業的競爭(即替代產品)、影響競爭的關鍵因素、進入壁壘、對成功的主要威脅、產業中的主要客戶和供應商、列出向其提供產品的主要產業、在最近幾年是否存在較大增長的新的客戶和供應商、是否依賴少數客戶和供應商...
再來是勞動力分析,包含公司員工的結構、公司平均工資與地區工資水準的比較、勞動力的穩定程度、政府管制程度...
然後還有專利、商標、版權等分析...(希望你還沒昏倒 XD
三、財務和會計資料
這個部分涉及太多專業,簡單來說就是財務報表,包括過去幾年的年度和中期資產負債表、損益表、現金流量表以及全資公司、控股公司和主要參股公司、業務部門、地區分部的財務報表、財務和經營預測、預算、計畫、稅收報單等,要能夠清楚的呈現企業的資產、現金、應收帳款、壞帳準備政策、過去幾年的壞帳損失、過去幾年的退回和折讓準備情況、投資、庫存(原材料、在產品和產成品)、廠房、財產和設備(包括土地的性質、取得日期、成本、數量、估價基準、廠房與設備的位置、使用年限、原始成本、帳面價值、重置成本、累計折舊、折舊方法、估計的繼續使用年限等)、商譽、遞延費用、研究與開發、版權、專利、商標、品牌、負債(潛在的未列帳債務、或有負債、租賃、訴訟、貸款擔保和未執行的合同等).... 通常,還會要求做財務報表比率分析(痾,昏倒~
相信各位應該看不下去了,後面七項就只列出名稱吧,有興趣的人可以來書院找我(嗯,OS:應該不會有人想學吧?
四、財務報告制度和會計程式與控制
五、稅收
六、組織、人力資源和勞資關係
七、行銷和產品
八、加工製造和分配
九、研究與開發
十、財務比率
最後,問大家一個問題,如果搞懂這些事物,並且具備這些「know-how」到底好不好?
告訴各位二個數字,全球一年的併購金額大約3~5兆美元,全球一年投資新創企業的資金大約1000~1600億美元,如果按照一般業內行情,只抓1%作為業務執行費用,至少有200億美元以上規模,這就是為什麼這麼多投資銀行、專業顧問公司、四大會計師投入這個領域。
所以啊,真正具備這些know-how的人,不需要又蹦又跳、聲嘶力竭的教你如何成功、如何創富...(喔,要得罪一卡車大師了,抱歉!講太多了,快閃~
其實,你要做的只是靜下心來搞懂這些真本事,就像那位企業家一個下午的功夫就掌握了數千萬元的秘密~
顧及然 2018/01/17 台北.感覺
國際總裁菁英書院
#不要靠感覺
#盡職調查(Due Diligence,簡稱DD)
#要得罪一卡車大師了
折舊方法 在 免費企業財會諮詢 Facebook 八卦
編編們這兩個禮拜都忙著在辦分享會跟宣導說明會
好久沒有幫大家整理財會相關新聞跟新知了
((編編呈現懺悔狀態中......))
【自宅賣早餐 要辦營業登記】.
http://goo.gl/sj7FFL
財政部表示,民眾若利用自宅從事早餐店、麵攤、點心及泡沫紅茶店等,應依規定辦理營業登記,同時,若銷售額超過8萬元、勞務超過4萬元,就須課徵營業稅。
【旅館上訂房網銷售 須開發票】
http://goo.gl/z0U4C9
財政部提醒旅館業者,在我國境內銷售貨物或勞務,均應依規定課徵營業稅,因此藉由訂房網站接受的訂房,也應開立統一發票,並依規定申報銷售額。但由於網路業者與旅館業者之間有簽訂佣金合約等,因此國稅局在稽查時,將會依個案進行審查。
【問答/固定資產停用閒置 按原折舊方法列報】
http://goo.gl/1hzD59
公司營運有很多細節要注意啊~~
錢的事情更不能開玩笑~~
如果有需要會計師協助或是解答財會問題都歡迎撥打諮詢專線
📞02-2301-5290📞
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註1 隔熱網:五金行或網拍都有售可參考 💕
註2 冬天時可先收起來 待炎炎日頭時再重新掛上 減少折舊
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