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原來BNT疫苗施打前要先稀釋啊,這專業的問題我們來問問曾任桃園敏盛醫院所屬盛弘醫藥公司副總經理兼發言人的台北市議員 #張斯綱
根據中央社在9月28日的報導,【恩主公醫院昨天施打 #BNT疫苗 時,因作業疏失讓25人接種未經稀釋的疫苗原液。#恩主公醫院 副院長王炯珵今天表示,這次配發疫苗包含散裝25瓶,因散裝部分疫苗瓶蓋掉落,工作人員誤以為是已稀釋完成疫苗並進行施打。他代表醫院公開致歉。王炯珵表示,昨天現場工作人員於中午清點施打數量時發現異常,經詢問值班藥師、護理師後發現,本次配發疫苗包含散裝25瓶,因散裝部分疫苗瓶蓋掉落,工作人員誤以為是已稀釋完成的疫苗,未經過再次確認即進行施打。
他表示,接種原液的25人中包含11位男性、14位女性,年齡分布18至65歲間。其中20人已回門診進行相關檢查,有9人同意住院觀察,目前檢查均正常;另5名已聯絡都表示無特別症狀。】
根據TVBS新聞網在9月28日的報導,【莊人祥今天下午在中央流行疫情指揮中心記者會中表示,每瓶BNT疫苗含0.45毫升冷凍濃縮原液,這次事件是將未稀釋疫苗原液抽取0.3毫升供接種,也就是只抽取2/3。 BNT疫苗未開封時每瓶含0.45毫升冷凍濃縮原液,注入1.8毫升生理食鹽水稀釋後,以每劑0.3毫升連同耗損,每瓶為6劑份;以6劑乘上2/3,莊人祥推估這25人接種的BNT疫苗比稀釋過BNT疫苗的4倍濃度。 莊人祥說,mRNA疫苗可能發生的心肌炎及心包膜炎等不良反應,大部分發生於接種後約7天,且接種第2劑發生機率較第1劑高。新北市衛生局持續督導恩主公醫院追蹤關懷25名個案身體狀況,如出現不適症狀務必協助就醫,將由衛生局協助醫院與民眾處理醫療賠償。】
還有就是關於 #高端 的問題啦,根據中時新聞網指出,【日本10月1日起放寬入境檢疫,只要接種完BNT、莫德納或AZ疫苗者,14天隔離可縮短為10天,也就是減免4天隔離,然而我國自產的高端疫苗並未入列。指揮中心發言人莊人祥表示,對於日本未將高端納入豁免疫苗,會請外交部協助,針對雙方疫苗護照的認證,包含技術上的規格問題,以及雙方對其他疫苗或高端的資格認證部分跟日本釐清。】高端沒有被日本納入豁免疫苗,官方竟然主動出擊要去了解,哇哇哇高端真的很高端啊~~
另外根據TVBS新聞網報導,【美國11月起將限制入境民眾皆需要出示完整接種新冠疫苗的證明,不過國內有許多國產疫苗的支持者,都是接種高端疫苗,然而高端尚未取得WHO認可,未來打高端的民眾去美國恐怕會有困難,衛福部長 #陳時中 今(22)日甚至說世界也不是只有美國。高端也發新聞稿指出,已經和歐洲藥品管理局諮詢,將在歐洲多國進行免疫橋接的第三期試驗。
高端疫苗公告,經過2個月來和歐盟EMA進行科學諮詢後,已取得正面回應,董事會決議,高端新冠肺炎疫苗在歐盟之第三期試驗,將規劃以多國多中心方式進行,會與歐盟已上市之新冠肺炎疫苗進行免疫橋接比對試驗,盡快取得歐盟認證。】這又是怎麼一回事呢?
再來談談 #朱立倫 擔任黨魁的第一仗,根據蘋果新聞網的報導,【當選國民黨主席的朱立倫,還沒正式上任,也尚未布局黨務工作,但是隨即就要面對10月23日的立委陳柏惟罷免案,由於近期兩份關於罷免案的民調,其中一份是在疫情期間表態贊成罷免,距離成功罷免門檻還差7%,另一份則是前立委顏寬恒表態加入罷免義工後的民調,雖跨過25%門檻但也僅多2%,尚在誤差範圍內;國民黨內人士更分析,本次罷免案不像是外界預期一定過關,但是關係著朱立倫回鍋黨主席的第一戰,若是沒成功罷免,恐怕「首戰變終戰」,真的讓朱立倫變成跛腳主席。】那麼國民黨在這一仗將如何布局呢?
然而昨天台灣民意基金會董事長游盈隆就在我們節目上說了:「以蔡英文目前的情況,會去思考 #陳柏惟罷免案 對整個大局的意義,「我不覺得他們已經理清楚」到底民進黨要以多大的力量投入,他們還沒決定,也看不到有什麼民調,陳柏惟罷免案有政治意涵,綠營會審慎評估,若在民進黨的支持下,陳柏惟突圍成功,沒有被罷免掉,對年底公投將會是重要的意義。」感覺陳柏惟罷免案將變成藍綠對決的第一戰,而且還會連動到之後的林昶佐罷免案與4大公投啊…
台北市議員 張斯綱
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董事會特別決議門檻 在 賴川、祁明、高宇的民商法教室 Facebook 八卦
【大同案懶人包(中)】
大家晚安,我是祁明。本週的星期五民商法教室要繼續來討論大同案。上星期(上篇)為事件始末懶人包,本週(中篇)則是大同案股東會違法性之評析,並嘗試探討解決之道。
六、評析
(一)對大同公司股東會之評析
針對大同公司公司派擅自排除市場派股東表決權之爭議,其最大問題在於「無表決權及表決權受限」之認定權限究竟歸屬何人,若主席有權認定時,就容易發生本案濫權之問題。惟若主席無權認定時,則股東會亦容易產生瑕疵而不安定。
以本件大同案為例,從目前的客觀事實(新聞資訊)來看,市場派並無企業併購之情形,所謂「併購」於企業併購法有明確定義,係指公司之合併、收購及分割而言,惟若涉及爭議,應由法院加以認定。至於是否為陸資,更是陸委會、投審會的權限,主管機關有各種行政手段能排除非法中資,無須也不得由公司派自行認定並排除股東之表決權,惟若公司派仍執意違法排除股東權益,應如何解決,分論如下:
1. 解釋論無用:針對表決權限制之規定,無論論理上解釋權人為誰(法院還主管機關),只要沒有以法條明文禁止,公司派都會越俎代庖、濫行解釋並剝奪市場派股東之權益。
2. (立法論)改為「事後訴追(不採事前剝奪)」是否可行?
若將制度改為事前不剝奪表決權,改由法院事後認定有無違法或不公平,如此一來雖有助於解決董事長濫權,但也會導致在某些案例下無法事前排除違法,也非必然公平。平心而論,不論採事前剝奪或事後訴追,均有其優劣。若採取事前剝奪制度,既成事實對被剝奪者(大同案之市場派)不利;反之,若不採事前剝奪而採事後救濟,既成事實對他方(大同案之公司派)不利。綜上可知,無論採事前訴追或事後救濟,都會有一方受害。因此重點應該擺在以下兩點:事前「嚇阻不法行為」;事後「降低既成事實的侵害」。
3. (事前)嚇阻不法行為
(1) 董事失格制度
投保法第10-1條第7項:「第一項第二款之董事或監察人,經法院裁判解任確定後,自裁判確定日起,三年內不得充任上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人,其已充任者,當然解任。」惟此亦有賴商業事件審理法施行,才能加快審理速度。
(2) (民事)董事的受託義務違反之損害賠償責任
(3) (刑事)特別背信罪
證交法第171條第1項第3款:有下列情事之一者,處三年以上十年以下有期徒刑,得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金:已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人,意圖為自己或第三人之利益,而為違背其職務之行為或侵占公司資產,致公司遭受損害達新臺幣五百萬元。
相關新聞:
https://money.udn.com/money/story/5612/4689731
4. (事後)降低既成事實的侵害
所謂既成事實是指生米煮成熟飯的情形。若想要降低既成事實所帶給他方的侵害,就是要「盡快」矯正錯誤結果,否則即便三年後判決確定,董事任期也已經當完。正所謂遲來的正義不是正義,就是這個道理。具體做法如下:
(1) 定暫時狀態假處分 (門檻高$):若成功禁止公司派行使董事權限,尚可搭配臨時管理人制度。
(2) 撤銷股東會決議之訴 (時間超長):解決之道,盡快施行商業事件審理法,以加快審理速度。
(3) 全面改選 (召集權問題)
鑒於上述兩種方式之門檻較高,且曠日廢時,因此最快速的解決方案仍是全面改選。觀諸本案情形,若市場派無法湊足50%股權,則僅能依公司法第173條第1、2項先請求董事會召集,若董事會怠於召集,才能向經濟部哭哭,請求允許自行召開。但本件可能會有以下問題點:
① 市場派以公司法第173條第4項逕向經濟部申請,是否可行?
依新聞資料,市場派似乎跳過向董事會請求,直接向經濟部申請,然因本件並不符合「董事會不能召集」之情況,依經濟部一慣見解,不應允許。退步言之,縱使經濟部變更見解,改認為「董事會不為召集」也可以適用第4項,但大同公司也沒有表示不願意召集股東臨時會。因此,這條路似乎走不通。如果經濟部破格允許,則將來召開的股東臨時會是否會該當「召集程序有瑕疵」?並非無疑。
② 公司派的黑暗兵法
然而,若要求市場派必須採行公司法第173條第1、2項先請求董事會召集,若公司派拒絕反而是好事,市場派就可向經濟部申請自行召集。問題在於若公司派使出黑暗兵法而同意召集股東會,則三百壯士的情況難保不會再故技重施。
相關新聞:
https://money.udn.com/money/story/5612/4690186
③ 解決之道:筆者個人見解認為,應該修改公司法第173條第4項,增列一種態樣「有事實足認由董事會召集無法保障股東權益」。
#星期五民商法教室30
董事會特別決議門檻 在 賴川、祁明、高宇的民商法教室 Facebook 八卦
【公司僵局之防免】
大家晚安,本週的星期五民商法教室要來談公司經營僵局及其防免之道。所謂公司僵局(deadlock)是指公司因故陷於癱瘓之狀態,通常係肇因於股東會或董事會會議中,雙方(或以上)人馬針對某些決定僵持不下,常見之原因為:
1、 兩派董事人數相當且無任一方過半。
2、 兩派股東持股相當且無任一方過半。
3、 針對某事項少數方享有(或形同享有)否決權。
因公司僵局單純涉及私權,基於私法自治,法院或主管機關原則上無權介入調停。因此較佳的避免方式有二:(1)由當事人間事先約定排除僵局之形成;(2)以法律規定避免僵局發生。前者涉及當事人間特約擬定之技巧,比較偏向實務工作取向,在此不予細究。後者則涉及法律解釋,茲分論如下:
1.兩派董事人數相當且無任一方過半
「因部分董事辭職、解任導致席次成為偶數」或「公司章程規定董事席次為兩席(§192Ⅱ)」時,若該公司派系壁壘分明,因任一方都無法過半,將造成決策困難,此時建議作法為:前者應迅速「補選缺額董事(§201)」以解決僵局,至於後者則無解,因此不建議做此種設計。若發生透過補選也無法解決之董事會僵局,得「聲請法院選派臨時管理人(§208-1)」代行董事長及董事會之職權。
2.兩派股東持股相當且無任一方過半
若兩派股東間並無協議,則只能透過向小股東「收購股權」,或與小股東訂定「表決權拘束契約(§175-1)」,嘗試取得過半數之支持。最可怕的情形是該公司僅兩位股東且各占50%,則當股東間發生爭執,公司就會陷入僵局,因此不建議做此種組織設計。
3.針對「特別決議事項」少數方享有(或形同享有)否決權
事實上持股逾1/3之股東,對股東會特別決議事項即形同享有否決權,該股東只要不出席股東會,就能使股東會因出席不足定足數而不成立。然而,因特別決議事項(如併購、重大資產交易、發行新股),即便因少數關鍵股東反對而停擺,公司仍然能維持基本運作。故法律並不特別予以禁止,甚至還允許公司以章程調高(不能調低)決議門檻,例如§185Ⅲ即規定:「出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定」。
惟應特別注意的是,少數涉及公司基本運作之特別決議事項,法律亦允許其降低門檻,其目的在於避免僵局發生。例如「選任董事長(§203Ⅲ)」:「第一次董事會之召開,出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時,原召集人應於15日內繼續召開,並得適用第206條之決議方法選舉之」。該條即是為避免公司因少數方反對致未能選出公司代表人,而使業務停擺。
4.針對「普通決議事項」少數方享有(或形同享有)否決權
普通決議事項涉及公司日常經營,應該務求能順利做成決策,因此應貫徹多數決之本旨,以「過半數」作為多數決之門檻。惟早期經濟部見解卻認為,無論董事會與股東會之普通決議,均能以章程調高門檻。有學者指出,若允許章程調高普通決議門檻,將導致公司業務停擺,不應允許。所幸經濟部已然變更見解,按經濟部108年5月8日經商字第10802410490號函:「為保障交易安全,尚難期待新加入股東或債權人均已查閱公司章程,而知悉章程已有異於公司法明定之出席及同意門檻,及為避免干擾企業正常運作造成僵局,應僅於公司法有明定章程得規定較高之規定時,始得依該規定為之」。
然而有疑慮的是,若我們認為應禁止普通決議事項以章程提高門檻,則「§157Ⅰ④」是否允許針對「普決事項」發行否決權股?就會產生爭議,從文義觀之似無不可,但從避免僵局之目的觀察則應為否定。
5.針對「董監選舉事項」少數股東享有否決權
因董監選舉關乎公司決策權與監督權之分配,涉及公司經營之核心事項,若允許少數股東享有否決權,則當大股東與小股東間無法達成共識時,就會導致公司因無法選出負責人而陷入停擺,因此經濟部108年1月4日經商字第10702430970號函認為:『特別股股東對於「董事選舉之結果」,亦不得行使否決權,以維持公司之正常運作』。
6. 公司僵局的最後手段:「裁定解散公司(§11)」
(第1項)公司之經營,有顯著困難或重大損害時,法院得據股東之聲請,於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見,並通知公司提出答辯後,裁定解散。(第2項)前項聲請,在股份有限公司,應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10%以上股份之股東提出之。
#星期五民商法教室18
#公司僵局
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根據中央社在9月28日的報導,【恩主公醫院昨天施打 #BNT疫苗 時,因作業疏失讓25人接種未經稀釋的疫苗原液。#恩主公醫院 副院長王炯珵今天表示,這次配發疫苗包含散裝25瓶,因散裝部分疫苗瓶蓋掉落,工作人員誤以為是已稀釋完成疫苗並進行施打。他代表醫院公開致歉。王炯珵表示,昨天現場工作人員於中午清點施打數量時發現異常,經詢問值班藥師、護理師後發現,本次配發疫苗包含散裝25瓶,因散裝部分疫苗瓶蓋掉落,工作人員誤以為是已稀釋完成的疫苗,未經過再次確認即進行施打。
他表示,接種原液的25人中包含11位男性、14位女性,年齡分布18至65歲間。其中20人已回門診進行相關檢查,有9人同意住院觀察,目前檢查均正常;另5名已聯絡都表示無特別症狀。】
根據TVBS新聞網在9月28日的報導,【莊人祥今天下午在中央流行疫情指揮中心記者會中表示,每瓶BNT疫苗含0.45毫升冷凍濃縮原液,這次事件是將未稀釋疫苗原液抽取0.3毫升供接種,也就是只抽取2/3。 BNT疫苗未開封時每瓶含0.45毫升冷凍濃縮原液,注入1.8毫升生理食鹽水稀釋後,以每劑0.3毫升連同耗損,每瓶為6劑份;以6劑乘上2/3,莊人祥推估這25人接種的BNT疫苗比稀釋過BNT疫苗的4倍濃度。 莊人祥說,mRNA疫苗可能發生的心肌炎及心包膜炎等不良反應,大部分發生於接種後約7天,且接種第2劑發生機率較第1劑高。新北市衛生局持續督導恩主公醫院追蹤關懷25名個案身體狀況,如出現不適症狀務必協助就醫,將由衛生局協助醫院與民眾處理醫療賠償。】
還有就是關於 #高端 的問題啦,根據中時新聞網指出,【日本10月1日起放寬入境檢疫,只要接種完BNT、莫德納或AZ疫苗者,14天隔離可縮短為10天,也就是減免4天隔離,然而我國自產的高端疫苗並未入列。指揮中心發言人莊人祥表示,對於日本未將高端納入豁免疫苗,會請外交部協助,針對雙方疫苗護照的認證,包含技術上的規格問題,以及雙方對其他疫苗或高端的資格認證部分跟日本釐清。】高端沒有被日本納入豁免疫苗,官方竟然主動出擊要去了解,哇哇哇高端真的很高端啊~~
另外根據TVBS新聞網報導,【美國11月起將限制入境民眾皆需要出示完整接種新冠疫苗的證明,不過國內有許多國產疫苗的支持者,都是接種高端疫苗,然而高端尚未取得WHO認可,未來打高端的民眾去美國恐怕會有困難,衛福部長 #陳時中 今(22)日甚至說世界也不是只有美國。高端也發新聞稿指出,已經和歐洲藥品管理局諮詢,將在歐洲多國進行免疫橋接的第三期試驗。
高端疫苗公告,經過2個月來和歐盟EMA進行科學諮詢後,已取得正面回應,董事會決議,高端新冠肺炎疫苗在歐盟之第三期試驗,將規劃以多國多中心方式進行,會與歐盟已上市之新冠肺炎疫苗進行免疫橋接比對試驗,盡快取得歐盟認證。】這又是怎麼一回事呢?
再來談談 #朱立倫 擔任黨魁的第一仗,根據蘋果新聞網的報導,【當選國民黨主席的朱立倫,還沒正式上任,也尚未布局黨務工作,但是隨即就要面對10月23日的立委陳柏惟罷免案,由於近期兩份關於罷免案的民調,其中一份是在疫情期間表態贊成罷免,距離成功罷免門檻還差7%,另一份則是前立委顏寬恒表態加入罷免義工後的民調,雖跨過25%門檻但也僅多2%,尚在誤差範圍內;國民黨內人士更分析,本次罷免案不像是外界預期一定過關,但是關係著朱立倫回鍋黨主席的第一戰,若是沒成功罷免,恐怕「首戰變終戰」,真的讓朱立倫變成跛腳主席。】那麼國民黨在這一仗將如何布局呢?
然而昨天台灣民意基金會董事長游盈隆就在我們節目上說了:「以蔡英文目前的情況,會去思考 #陳柏惟罷免案 對整個大局的意義,「我不覺得他們已經理清楚」到底民進黨要以多大的力量投入,他們還沒決定,也看不到有什麼民調,陳柏惟罷免案有政治意涵,綠營會審慎評估,若在民進黨的支持下,陳柏惟突圍成功,沒有被罷免掉,對年底公投將會是重要的意義。」感覺陳柏惟罷免案將變成藍綠對決的第一戰,而且還會連動到之後的林昶佐罷免案與4大公投啊…
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20:00 打臉進口對岸疫苗說 台灣依法不可進口國藥與科興
28:00 台灣代理疫苗的流程-當初政府要求出示原廠證明合理嗎?
47:00 恩主公醫院誤施打未稀釋BNT/BNT疫苗能放寬到抽7劑嗎?
01:07:00 高端疫苗副作用 /高端已和歐洲藥品管理局諮詢 將在歐洲多國進行免疫橋接的第三期試驗
01:16:00 罷免陳柏惟案
董事會特別決議門檻 在 董事會決議門檻、股東會決議方法在PTT/mobile01評價與討論 的八卦
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