【柯建銘：這是我看過最赤裸裸的利益爭奪】
2018-07-11 作者: 洪綾襄
民進黨團總召柯建銘說，《公司法》的「大同條款」不是中資條款，中資不可能因此入主台灣公司。
7月6日下午3點，歷時兩年討論的《公司法》修正案完成三讀。弔詭的是，三讀後竟然仍爭議不斷，相關討論連日盤據各報大幅版面。
若對照近日七大工商團體大動作對《公司法》的訴求，就可發現其實三讀版本大致符合工商團體要求，惟在持股過半股東得自行召集股東臨時會部分，工商團體提出四大但書，也就是必須設有繼續一年以上持股的限制、須先請求董事會召集、並報主管機關同意、主管機關也須針對大股東適格性進行審查等，才能維護公司穩健經營。
然而，最終的三讀版本卻僅要求持股「3個月」以上的半數股東，得「自行」召開臨股會，以商總理事長賴正鎰代表的工商界人士便痛批，該條款不但會增加企業的防禦成本，還開大門放紅色資本得以入主股價便宜的台灣企業──一如大同公司在去年初被有心為之的陸資繞道入股。
「我在漩渦中心，看得特別清楚哪些是假議題，」操盤所有法案表決方向的民進黨團總召柯建銘強調，在英國、香港公司法均允許過半數表決權股東可自行召集股東會，《證交法》公開收購條款中亦有相關條款；且中資已有限制投資條款規範，說中資會藉此入主、掠奪台廠技術的人，其實並不了解《公司法》。
竹科老闆們真正擔心的「中資條款」是「普通董事查閱權」，也就是賦予普通董事對公司文件有查閱抄錄及複製權。「獨立董事是審計委員會當然成員，當然有權調閱資料，但開放到普通董事也有查閱複製權，高科技公司老闆當然會緊張營業機密被洩露。」柯建銘坦言，台積電法務長曾帶隊來他辦公室，就只溝通這一項，他考量後才決定擋下該修正案。
柯建銘笑說，他從提案內容就看得出來背後所代表的利益，自然知道到底誰在把大同條款打成中資條款以混淆視聽，又或像各界熱議的SOGO條款修正案，但柯建銘堅持不可能為個案修法，堅持不納入可溯及既往等文字的修正案文。
實質受益人 朝野激烈交鋒
其他未通過的修正案，不代表其協商過程就比較平和。例如在股權揭露條款中，行政院版草案條文中原本有「實質受益人」，但因工商團體有不同意見，僵持到最後，才於二讀時刪除。
為什麼這麼做？柯建銘經過權衡，連新加坡都做不到，台灣69萬家公司怎有可能來得及在11月全部完成實質受益人申報？「阿兜仔(外國人)又不是不識字，還不如在下會期好好把《洗錢防制法》及《資恐防制法》兩個大法修好，那才是亞太洗錢防制評鑑中台灣能拿高分的關鍵，」他說得直接。
而法學界力主增設的公司治理人員也引發朝野激烈交鋒。柯建銘透露，修法還沒定案，有心人士就已成立公司治理人員相關協會準備搶賺這筆生意，也派員積極向中央遊說；但經濟部以現實考量而堅持反對，最後由行政院院長賴清德拍板不通過該案。
對柯建銘而言，民進黨已盡力在40個修法版本中取得最大公約數，只是三讀後各方勢力竟然仍透過輿論放話翻盤再修法，並揚言將緊盯後續的《證交法》修正案和過半數股東施行細則的訂定。
也難怪柯建銘要呼籲，適可而止，否則他已準備為文專論。他意味深長地補充，「當海水退潮，就知誰沒穿褲子」。
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