【幕後／真正動搖國本的 不是SOGO及大同條款】
2018-07-06 22:14聯合報 記者林河名╱即時報導
趕在臨時會最後一天，立法院今天三讀通過公司法修正案。據指出，包括「大同條款」增加持股3個月的規定，以及不增訂「普通董事查閱權」等，都是行政院長賴清德在本周二召集相關人士研商後就拍板，也使得今天三讀過程比預期中順利。
就在立法院處理公司法進入關鍵時刻，包括全國工業總會等八大工商團體今天同步在各大報刊登廣告，提出「工商界對公司法修正之持續建言」，讓朝野氣氛更顯詭譎。但據了解，今天修法完成三讀後，工總還打電話向民進黨立院黨團總召柯建銘道謝，主要就是工商團體的訴求，除了持股過半的股東應設有持股至少1年的限制，被民進黨團再修正動議改為3個月，其餘幾乎都獲「正面回應」。
在修法協商過程，朝野都聚焦「SOGO條款」及「大同條款」，但柯建銘認為，真正足以「動搖國本」，也是此次修法「重中之重」，反而是行政院版增訂第193條之1的「普通董事查閱權條款」。
行政院增訂該條文，原本意在強化公司治理，但柯建銘解釋，董事會是公司治理的主體，如果董事以執行業務之名，即得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，公司不得規避、妨礙或拒絕，只要有心人掌握一席董事，不用是獨董或監察人身分，就可以查閱公司業務、財務資料及股東名簿，這無異引狼入室，其中的營業祕密該如何保護？他甚至認為，這個條文簡直就是「中資條款」。
「全世界都在保護營業秘密，我們卻要讓董事會的門戶大開？」「『阿共仔』只要收買一個董事就好，秘密全都錄！」「還有，那些互拚的公司，都只要去收買一席董事，就可以把對手摸得一清二楚！」經過柯建銘分析，賴清德聽了之後，馬上要求拿掉「普通董事查閱權條款」。
此外，除了「SOGO條款」引爆綠營戰火，「大同條款」也在民進黨立委之間引發矛盾。據了解，有親綠的財經學者擔心「大同條款」通過後可能引發經營權大戰，甚至引「中資」入台，因此透過LINE（通訊軟體）警告民進黨立委，該立委又傳到黨團群組，引發黨內質疑。
但柯建銘強調，「大同條款」很清楚就是「罷免條款」，許多人危言聳聽，說「中資」可能介入未來的經營權大戰，「事實上，還有外國人投資條例、兩岸人民關係條例等法律可以把關，根本不用在公司法擔心中資的問題」。
「反倒是，國民黨過去長期執政，公司法怎麼修，都為了讓財團滿意，保護大股東及公司派，讓小股東都被坑殺」，「許多公司過去都是收購委託書來『萬年執政』，等於是『公然買票』，民進黨能坐視不管嗎？」柯建銘在黨內溝通過程，不但說服黨籍立委，也換來與國民黨團的協商空間，最後「大同條款」以多加3個月的持股期間通過三讀。
柯建銘也乘機向「公司派」喊話：「要真正持股，而不是只收購委託書」，「想要穩健經營，就趕快去買股票，對股市也有幫助！」雖然協商過程不斷被抹黑，但他認為，這次公司法大修，讓台灣資本市場正常發展出現曙光。
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