股份有限公司一董一監章程的八卦，Yahoo名人娛樂都在討論

【唯有大同，超越大同】

▌ 事情是 John 的

這個故事說來有點冗長，總之就是 #大同公司 在 6/30 召開了 #股東會 改選董事，公司派跟市場派各個摩拳擦掌都想搶公司的經營權。

這次公司派果然不負眾望的挑戰公司法極限，力圖成為實務上的公司法教科書，先是甩出 #兩岸人民關係條例 底下的 #大陸地區人民來臺投資許可辦法第八條 跟 #民法 規定，剔除涉及違法中資者的股權，再甩出 #企業併購法 刪除許多股東手上股份的表決權。（詳見底下文章）

總共有 53% 的股份被認定成是不能投票的，想當然爾，股東會的結果就是：公司派拿下所有董事的位子，成功剷除市場派！

不過報應來的太快就像龍捲風。

▌證交所：將大同公司打入全額交割股

大家覺得這樣的手段太扯了吧。雖然大同公司在當天晚上就舉行了 #重大訊息說明記者會，但證交所認為大同還是沒能釐清疑點、具體說明種種行為的法律依據，不OK。

所以台灣證券交易所依照 #臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第49條，基於 #保障投資人權益 的必要性，變更了大同公司的股票交易方式。

#全額交割，會讓買賣股票這件事情變得比較麻煩，投資人也不能用融資融券的方式進行交易，進而降低交易意願，被打入全額交割股的公司很可能會股價下跌。通常是財務發生問題的公司股票才會被列為 #全額交割股，因為主管機關並不鼓勵大家去買這家公司的股票。

▌ 投保中心：對大同公司董事長提解任訴訟

為了保障證券投資人及期貨交易人的權益，我們制訂了 #證券投資人及期貨交易人保護法，並設立 #證券投資人及期貨交易人保護中心，當遇到相關爭議時，可以向投保中心諮詢、申訴，甚至還提供調解的服務。

投保法說，當上市櫃或興櫃公司的 #董事 或 #監察人 執行業務有重大損害公司的行為，或者有違反法令、章程的重大事項時，投保中心可以起訴請求法院裁判解任掉公司的董監，替股東踢走不適任的負責人。

不過如果董事本身就是大股東，那麼就算因為有違法行為而被法院解任掉，在下一次的董事選舉時他還是可以躺著選，繼續回鍋當董事。法院解任我，我就再委任自己一次，是不是很簡單呢？

現在可沒那麼簡單了。為了填補漏洞，投保法在今年 5 月進行修法，新規定說如果董監被裁判解任掉，自 #裁判確定日 起的 #三年內 就不能擔任任何一家上市櫃或興櫃公司的董監嚕！

▌經濟部：駁回董事的變更登記

既然新任董事出爐了，就要變更董事的資料登記，但大同公司的變更申請卻被駁回了，為什麼呢？

經濟部商業司的司長對外召開說明，駁回的理由在於 #股東出席數不足，什麼意思呢？
#公司法第174條 規定，原則上股東會的決議「應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」

然而，從大同公司的股東會議事錄來看，總發行股數是 23 億多，照理說要有代表過半股數的股東出席，但實際上只有代表 9.9 億股數的股東出席，所以未過半，違反了公司法的規定。

至於大同公司引用 #企業併購法 #兩岸人民關係條例 相關規定自行剔除了 12 億股的表決權是不對的，因為只有法院跟主管機關有權對於這些法規作出解釋跟認定，綜合以上理由，經濟部決定駁回大同公司的申請。

也就是說，大同又要重新改選董事了，一切似乎回到了原點。

不同的是，公司法教科書，現正默默改版中。

▌ 大同大同與眾不同，人家有法我有大同
大同公司封殺市場派表決權的理由為何｜楊貴智
https://buff.ly/2DqNw1I
與其讓你落選，乾脆不讓你參選 大同公司2017年股東會爭議｜楊貴智
https://buff.ly/2DqNw1I
黃國昌參戰大同獨董！公司治理為何如此重要？｜楊貴智
https://buff.ly/38e5f7W
法客電台Ｘ黃國昌｜大同涉違法中資？黃國昌：最好的解藥就是股權透明化
https://buff.ly/2W92EaL
附上截圖新聞連結：
https://buff.ly/3gTqPBZ

桃園地院法官投書媒體
指稱桃園航空城公司是缺乏監督機制的大怪獸
桃園航空城公司的董監事及主管幾乎都由桃園縣政府兼任
也因此才有吳志揚縣長特支費用完
把腦筋動到航空城經費做不法核銷的弊端

但弊端又何止有不法核銷？
會不會擴及土地開發自己圖利自己？

至少 吳志揚曾經想要圖利他的堂伯父"未遂"
打算用航空城公司投資一億元到他堂伯父投資的事業體---
那間搖搖欲墜隔年就要退場的台灣智慧卡公司

未遂的理由當然不是良心發現
而是那間公司太爛了 爛到沒別人要幫忙
只好悻悻然給他退場
我們的納稅錢才免於流入他吳家投資的公司裡

而這一切 是在董監事會裡的祕密臨時動議通過決定的
用"臨時動議"就可以決定動用投資一億元
還用密件公文讓吳志揚簽下"如擬"

這 就是缺乏監督機制的桃園航空城公司
得以讓吳志揚把國庫當私人小金庫

11月29號 換掉貪汙舞弊炒地皮不斷的吳志揚團隊
桃園才能進步、平鎮才能起飛

市長1號鄭文燦
議員8號楊家俍


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若非桃園縣府高官藉勢核銷吳志揚縣長經費的新聞爆發，外界甚或桃園縣民，恐怕根本不知道有「桃園航空城股份有限公司」這隻不倫不類的怪獸存在。
據報導，早在2011年間，桃園縣府局處首長帶著航空城公司總經理到中國「考察」，用航空城公司的經費採購，也要該公司核銷。公司經辦人員要求依《政府採購法》辦理，就被總經理斥責：「這是大老闆要報銷的！」之後那位不願配合的員工被航空城公司開除，至於他早在三年前就向調查站提出的上述檢舉，三年來至今沒有下文！

董監事全是縣府官
弊端只是冰山一角，最重要的是找出制度細節裡的魔鬼。看看「桃園航空城股份有限公司」的章程與組織架構，該公司從事的就是桃園航空城徵收用地的開發與招商業務，除了董事長與總經理找了兩位看似學者的人充數外，其餘所有董事、監事，全是桃園縣一級主管與大園鄉長、蘆竹市長。這些人一手掌有公權力，另一手卻在私經濟的公司裡，將徵收自縣民的土地拿來說是促進經濟發展。但監督在哪裡？
一個股份有限公司，全由桃園縣政府獨資五億元經營，殊不論這在其他已升格的五都政府組織條例中，找不到類似的規定。因為很難想像，當中央政府獨佔人民基本生活需求的照顧事業後，地方政府還有什麼實際需要，必須設置事業機構來履行？
內政部對於航空城土地徵收案的「公益」審查是否形同放水，或許還有賴司法機關事後審查監督。但眼下內政部對於桃園縣政府獨資成立的「航空城股份有限公司」，看起來怕是已然放水，而且難有司法權監督節制。
首先，航空城土地徵收案至今未合法完成，但早在2009年，內政部就同意備查《桃園縣桃園航空城股份有限公司組織自治條例》，允許桃縣政府設立航空城公司。原先縣府是以「工業區開發管理基金或投資開發基金投資」，此種以特種基金，專款專用的投資方式才能受《預算法》控制，但是2011年該組織條例修法，卻讓桃園縣政府「得以公務預算、基金或資產等投資」，無底線的拿縣民納稅所得投資航空城公司，這樣逸脫《預算法》的行為，縣議會或中央機關真能有效監督？

監督機制蕩然無存
其次，公司董監事部分，原來由行政院指派董事二人、監察人一人的規定也被拿掉，改為董事、監察人由縣府全權決定，導致現行所有董監事竟全是縣府一級主管兼任，包括副縣長在內？本來縣政府應該是航空城公司的監督主管機關，卻全都成了被監督的對象？我們實在難以理解地方自治主管機關內政部，究竟是如何准予桃園縣政府備查這個公司的組織條例？
當今依法行政原則最大的挑戰就是如何防杜國家遁逃至私法領域，躲開公法原則的拘束（例如《政府採購法》），藉口私經濟行為的交易自由，恣意濫用、販賣公權力。須知所有拘束國家公權力的法律監督，代表的就是人民的監督，如果連最基本的監督機制都蕩然無存，這何嘗不會成為制度性的官商勾結？
思想史家稱為「法國大革命化身」的西耶思（Sieyes）在1788年法國大革命前夕出版的《論特權》書中提到：「那些層出不窮，看似盲目的事件與惡法，其實早在背地裡，讓廣大群眾不自覺地走回險惡的環境。人民已經被剝奪了原有的一切，如今一無所有，只剩用敬意讚揚這些為國效力者的權力。
這是他們用來激勵那些有能力作出貢獻的人，僅剩的辦法。你們現在還想搶走他們身上最後的資產，要他們交出僅存的敬意，卻無助於他們人生的幸福？」

桃園地方法院法官
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https://tw.news.appledaily.com/l…/realtime/20190126/1508074/

台北農產公司前天才召開臨時董事會通過由農金局副局長翁震炘接任總經理一職。不過，北市議員游淑慧今晚其個人臉書質疑翁震炘具公務員身分，依法不得兼職，日前台北市長柯文哲及兼任北農董事長的副市長彭振聲明確告訴她翁辦退休才接任，現在卻傳出翁是留職停薪，游質疑民進黨政府輸不怕，罵不怕，人事任命都一定要「硬吃」，還揚言開議前要向監察院及銓敍部檢舉及告發翁，並說不想將時間浪費在質詢翁合不合法。

這個問題本粉絲團之前就講過了，但嚴格講起來翁副局長要去北農當總經理還是有合法的途徑，為什麼這樣說呢？

翁副局長借調則違反公務人員服務法第十三條，如果她退休去接又違反公務人員服務法第十四之一條，所以借調跟退休都不行，那他要怎麼合法接北農總經理的位子呢？

答案就是　留職停薪

而法源就是公務人員留職停薪辦法 第四條第六款

經核准配合國家重點科技、推展重要政策或重大建設借調至公民營事業機構、政府捐助經費達設立登記之財產總額百分之五十以上之財團法人服務。

這個法說的很清楚，可以借調公務人員到公民營機構、政府捐助經費達到設立登記之財產總額百分之五十以上的財團法人服務。

那北農算不算公民營事業機構？

翁震炘面對媒體又這樣表示：

依照農產品市場交易法，農產品批發市場為公用事業，並非以營利為目的，且北農章程也規定該公司非以營利為目的，此外，北農適用農產品交易法是為特別法，特別法又優於普通法，因此不能以一般的商業界適用的公司以營利為目相提並論。

其實他也不用講那麼多，北農只要符合公民營事業機構的定義他就合法，那什麼是公民營機構？

公民營事業機構：指公營事業、政府核准立案之民營企業、財團法人研究機構等單位。

所以翁震炘在當北農總經理，這條上的合法性是依照這個法條。

農業四大寇之一的林佳新又跳出來講話：

「游淑慧議員我想如果妳懂農業界怎麼在搞翁主秘，你就不會怪罪他接北農總經理」並表示，若翁不接就準備被冰起來晚節不保，接了幹得好還九死一生；更指出，年前這時候讓翁去接，擺明要讓他當炮灰。

他只看到表面的東西，卻不懂後面暗潮洶湧的關係。

這就要講一點八卦了，翁震炘算起來應該是前農糧署署長、前農委會副主委黃有才系統的人馬，因為黃有才已經退休了，所以這個系統就換人主持，其實有系統也沒什麼不好，志同道合的人會在一起那是很正常的，更何況這個系統的人其實在農糧體系的評價都還不錯。

翁原本農糧署主秘當的好好的，被明升暗調到農金局當副局長，表面上看起來是升官，但實際上是被調到較小的單位當副手，而且這些業務都不熟悉。

接他位子的人叫陳啟榮，他的位子是農糧署東區分署的署長，東區分署長的位子陳昌岑去接，陳啟榮以前在農委會企劃科企劃處，當時的科長叫做胡忠一，現在的農糧署長也叫胡忠一，所以講到這個應該看的懂的人就很清楚了。

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我以前就一直講，要改善北農，就應該從結構性的問題動手，什麼是結構性的問題呢？其實就是北農的董事結構，吳音寧是下台了，但農委會讓一席常董給盤商的結構有改變嗎？北農現在盤商佔了三席常董，三席董事的結構有改變嗎？這種結構不改變，換誰上去都是送死，翁副局長我個人肯定他過去三十年來在農糧領域表現的專業跟操守，但我也不看好他，我覺得真的是來送死的。

那麼盤商為什麼可以當批發市場的董事？為什麼可以持有批發市場這種公用事業的的股票呢？

農產品市場交易法　第 13 條
農產品批發市場經營主體，以合於下列規定之一者為限：
一、農民團體。
二、農民團體共同出資組織之法人。
三、政府機關或鄉（鎮、市）公所及農民團體共同出資組織之法人。
四、農民及農產品販運商共同出資組織之法人。
五、政府機關或鄉（鎮、市）公所出資組織之法人。
六、政府機關或鄉（鎮、市）公所、農民團體或農民，及農產品販運商共
同出資組織之法人。
農產品批發市場，經營主體均不得以營利為目的；其組織除前項第一款外，準用公司法股份有限公司之規定。

全台灣所有主要的農產品批發市場都是公股過半的公用事業，只有北農在過去設計成公股不過半，民股過半的體制，其他像西螺、台中、高雄、鳳山等主要批發市場，都是公用事業，而目前北農的股份在這些零股常董跟董事手上，其實也違法，為什麼這樣說呢？

這些盤商常董適用的法規是第四款，但第四款允許的是農產品販運商共同出資組織之法人，就也是蔬果公會、青果公會等團體，照理講應該是市場相關的公會持有北農的股份，然後再派代表人來做北農的董事，但現在的狀況卻變成這些盤商個別持股，然後每次董事會改選的時候收委託書的亂象。

主管機關農委會讓這個非法的結構維持那麼久，如果真的要做事，那就回歸到制度面，讓北農的經營依法處理，執政黨不是最愛高喊改革嗎？這種不合法的制度怎麼不改革呢？甚至還讓了一席常董給盤商，這種往盤商往強勢傾斜的改革，也難怪越改越慘。