「讀懂獨董」之一：獨立性
關於參與大同公司獨立董事的選舉，昨天收到很多朋友的訊息與打氣，謝謝大家的關心。
如果可以利用這次機會，促進大眾對「獨立董事」制度的理解與討論，檢討「規範」與「現實」的距離，我相信會很有意義。
作為一個法律人，我對於《證券交易法》對獨立董事「專業性」與「獨立性」的明文要求，相當執著；就獨立董事對一般董事與經營團隊所應該踐行「監督制衡」的職責，也十分清楚。
然而，這些法律上的定位，卻與現實世界發生的狀況，存在相當大的落差。也因此，先前曾在個人臉書上發出了《獨董不是老闆的禁衛軍》（https://reurl.cc/O1rnjD）的感嘆。
離開政治場域後，我很有意識地選擇以律師的身份，走入私部門，希望能透過實踐更瞭解台灣的產業市場。除了協助令人期待的新創事業與NPO外，也開始解析上市公司的營運狀況與財務表現。過去的工作習慣，也讓我不由自主地同時在挖掘掌握上市公司的家族，把股東財產當成自家金庫的問題。
其中兩個目前尚未浮上檯面的具體案例，剛好可以分別拿來印證獨立董事之「獨立性」與「專業性」的重要，與大家分享。
今天，從簡單的案子開始，先談「獨立性」。
A上市公司透過政府採購標案，取得一個高達數十億元的大型工程。該公司高層，透過俗稱「戴帽子」的手法，在將部分施作項目分包給下包業者時，透過勾串虛灌契約金額，再由下包業者支付回扣的手法，先後收取回扣高達數千萬元（至於該回扣透過白手套另有不法用途，先不在此討論），嗣後該上市公司遭到搜索，也有參與者承認犯罪。
在上開案例中，A公司參與犯罪之經營高層的法律責任，十分簡單明白：違反《證券交易法》之特別背信罪、非常規交易罪以及《商業會計法》之不實憑證罪。
除了構成犯罪之外，這種「浮報款項收取回扣」的行為，無疑就是把本來屬於全體股東的錢、當成經營高層自己的錢，不僅違反《上市上櫃公司誠信經營守則》，更嚴重損害全體股東權益。
接下來的問題是：知悉上開情事的獨立董事，有本於職責採取必要作為嗎？
並沒有。
到今天為止，此事依然被隱匿，A公司更沒有依《臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序》第4條第1項第19款暨第6條第1項之規定，發布重大訊息。
為什麼沒有？
我問了信任的友人，他看了A公司董事長與獨立董事的名字後，告訴我：這些獨董都是A公司老闆家族找來的好朋友，應該很難吧。
為什麼很難？
這不就是獨立董事應該發揮的功能嗎？這不就是獨立董事的職責嗎？
難不成法律對於獨立董事的要求與標準，可以因此而隨著自動下沉？
依法履行職責，貫徹「獨立性」原則，一點都不難。
當獨立董事發揮功能，為全體股東把關，是可以增加公司價值與股東權益的。
這是我真實的想法，在現實中可能實踐嗎？
我認為沒有問題，很多人卻笑我天真。
透過親身實踐，歡迎大家一同來檢驗吧！
npo工作 在 Re: 有人在NPO或是NGO上班的嗎？ - 看板CareerPlan 的八卦
※ 引述《jarlinlove (Self-empowerment)》之銘言：
: 可以說明一下你們是如何透過管道加入該組織嗎？
: 還是就像一般工作應徵四處投履歷就好？
: 薪資的部分你們還算滿意嗎？
: 工作內容大略是如何呢？
: 因為對這方面蠻有興趣的，希望有前輩可以分享一下，謝謝！
如果你想到 NPO 或 NGO 上班，就不要考慮「薪水」的問題了
基本上，在 NGO 幹到執行長也不太可能月入十萬
之前不是就有一個 NGO （抱歉忘了是哪個）的執行長月薪十萬
結果就被輿論罵得要死
其實我一直搞不懂如果該組織付得起這樣的薪水為什麼不行？
為什麼在 NPO/NGO 工作的人就非得像苦行僧一樣才可以？
待遇，通常就是 NPO/NGO 難以穩定發展最主要的原因吧！
（當然啦，如果是政黨、政府或大企業當幕後金主的單位可能就不一樣了）
撇開那些有大金主的組織不談
一般 NPO/NGO 的特性是規模較小（如前面網友提的「中小企業」）
理想性、社會性強，但是組織的經費都不多（非營利組織嘛！）
通常維持生存的方式就是靠會費、募款，還有接案
所以能夠提供的待遇一般來講都不會很高
在「待遇」層面的發展性更低
在一個一般的 NPO/NGO 裡，做到「長」字級的薪水能有四、五萬就算是不錯的了
至於工作內容呢，那當然看你加入的是什麼樣的組織啊
每個組織的成立宗旨跟它關心的議題都不盡相同
工作內容當然也就不一樣了
不過大體上來說，就像前面網友講的，一個人當好幾個人用
如果你不怕吃苦、肯學東西，這是很好的學習機會
包括人際關係（有時候 NPO/NGO 的內耗是非常「驚人」的，呵呵）
我出社會後的第一個工作就是在一個 NGO 做專案負責人
接一個中央部會七百多萬的計畫案，而我們老闆是要打電話約時間才會出現的
那時候我也才剛從研究所畢業，除了必須扛起整個計畫的執行外
對外要跟業主溝通，對內還必須帶人、應付專案跟秘書處之間的各種問題
還必須負責整個工作室的網路架設、電腦維修（因為沒錢請人做，哈！）
我就是在那裡從一個電腦白癡變成會架區網、會拆硬體的
後來離開的理由也是....內耗太嚴重、就個人生涯而言沒有發展性....
但是我也不後悔曾經在那裡工作了二年多（雖然當時有一點啦，呵呵）
畢竟在那裡我也曾經學到過很多東西
也在那裡從一個初出茅廬的小角色慢慢地奠定了往後可以獨當一面的基礎
而我當初在那裡遇到的一些內部問題，在我們這個圈子的 NGO 裡蠻常見的
但是我想其他領域的，或者更有組織的 NPO/NGO 也許不一定會是這樣的
畢竟我也知道一個熟悉的 NGO 團體在營運跟制度上都比我們健全許多
我想會想要投入 NPO/NGO，應該是比較具有理想色彩的人
如果你對某個議題非常有興趣，又剛從學校畢業
其實加入 NPO/NGO 是個不錯的選擇
一方面這是一個磨練的機會；另一方面，你也可以透過實際地參與這些工作
驗證這是不是你真的想投入的志業，也可以尋找未來繼續往下走的方向
以我來說好了，當年離開那裡的時候其實並不是很愉快
甚至曾經萌生想轉行的念頭，但後來我給自己一個機會
離開那個環境，但是繼續留在這個行業裡
我後來選擇的是進入「營利」的體系，但因為某些原因
我在很短的時間裡自己變成一家公司的老闆
可是我還是比較理想性格的人，所以後來我其實是拿公司當 NGO 做 XD
這又回到其實是我最想講的事情
很多人都覺得我很笨，通常聽到我公司「年營業額」的人都會說
「那你開公司幹什麼？」
（用 NGO 的方式操作公司絕對更慘，因為不能募款、沒有會費，還要繳稅 XD）
可是我總覺得，人生在世其實不見得需要那麼多的金錢
如果我能夠負擔起碼的生活所需，又何必非得要賺那麼多錢才行？
NGO 式的做法雖然不賺錢，但是可以讓我工作得很開心、很有成就感
我當初離開那個 NGO 是因為沒辦法自由地伸展
但這並不代表我不認同或不喜歡 NGO 的理念
我想適不適合因人而異
除非你真的很缺錢，否則我覺得在尋找人生方向時
不見得必須把「薪水」（尤其是剛畢業時的「起薪」）當成最重要的條件
我有一個朋友為了想要有好一點的待遇進入了一家很大的外商公司
但是他從開始上班後就一直很不愉快，甚至得了憂鬱症去看醫生吃藥
上次他回來找我談，說他覺得有一個很大的癥結是在於
他還是喜歡做「有利於社會人群」的事情，總覺得現在好像只是在替公司賺錢的工具
如果你才剛從學校畢業，對 NPO/NGO 的工作有興趣
我是覺得可以給自己二、三年的時間去嘗試看看
只有投入進去之後才會知道適不適合你
現在這個社會已經沒有什麼一輩子就做一個工作的事情了
而且也許你有幸能夠進入一個有組織、有制度的 NPO/NGO
也不見得就會遇到我前面說的那些問題
即使二、三年後你決定離開轉換跑道，我想在 NPO/NGO 的經驗
應該都有助於你在整體工作上的運籌帷幄，不會是浪費時間的
我常說一句話「讓生命帶領你走它該走的路」
每個人都有一條屬於自己的道路，而這條道路是每個階段的經驗不斷累積起來的
時間點到了，它自然就會展現出來，而你過去累積的東西就是帶領你往下走的利器
我已經 33 歲，現在正打算結束經營了三年的公司去考博士班
因為時間到了，這幾年的工作已經遇到了瓶頸，需要有所突破了
以現在的能力繼續在這個領域做下去，我覺得自己能夠發揮的力量是有限的
我很多同學老早就拿到國外的博士學位回來教書，而我才準備要去唸博士
唸完恐怕都快四十歲了，但是這幾年的時間浪費掉了嗎？
我其實一點都不覺得，如果沒有這些年的經驗
我想我不可能這麼清楚我唸博士班要做什麼
都不會擔心經濟問題嗎？一個三十幾歲的人說不會擔心才奇怪吧 XD
不過我相信，人沒有那麼容易餓死的，要滿足基本的生活需求並不會很困難吧
該往前走的時候還是要往前走，反正人生短短數十年
生不帶來死不帶去，累積那麼多的財富又有什麼用呢？
有點離題了，呵呵，只是剛剛瀏覽了一些文章
順便把一些自己關於「生涯規劃」的想法在這裡談一談
其實我覺得「生涯規劃」很簡單
你的夢想在哪裡？你真正想做的事情是什麼？
確定一個大方向，然後先穩定住自己的基本生活，接著朝著夢想邁進就是了
在往夢想邁進的路途上，隨時都會出現新的契機
如果你夠清楚自己要什麼，時間到了，你自然就會知道下一步該往哪裡走
對我來說，能夠在工作中感到快樂、感到成就，辛苦跟待遇都是其次了 :)
你（們）想在工作中獲得什麼呢？
找到這個「什麼」，人生就沒有那麼難了 :)
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