【法律一分鐘】MiFiD II下的研究費用拆分(Unbundling)制度
作者:劉孟哲律師
歐盟金融工具市場規則II（MiFID II）歷經多年修正後，於2018年1月3日開始實施。其包含層面極廣，但在強化投資人保護方面引起最多討論的莫過於要求sellside業者(一般係指投資銀行、專業經紀商等中介機構)拆分其提供予buyside業者(一般係指退休基金、共同基金、避險基金及壽險公司等資產管理機構)的研究服務與交易執行服務。依MiFID II的要求，此二項服務須明確劃分，分別收費。
上述變革起因於實務上sellside業者常將隱含型態的研究服務回饋給 buyside 業者，而buyside業者下單量越大，可能獲得的回饋利益便越大，因而形成某種誘因(inducement)。這導致一方面研究分析服務是否有其實益及佔多少價值難以證明，另一方面在選擇 sellside 業者執行交易時，也可能影響選擇上的客觀判斷，最終承受相關墊高成本的還是buyside端的客戶。
在前述拆分的要求下，歐洲經濟區的buyside業者可以選擇用自有資金支付研究服務，或是用MiFiD II授權規則要求的研究分析費用專戶(Research Payment Account )支付。後者係以客戶資金撥入付款，故有相當嚴格之要求，或可另文介紹。與我國法令較直接相關的爭議是，若我國的證券商擬同時提供交易執行服務及研究報告予歐洲之交易對手時被強制需收取費用，是否須另行申請兼營證券投資顧問事業，蓋因在我國的法令架構下，僅證券投資顧問事業得就有價證券研究分析建議的服務收取相對報酬。
關於上述爭議，碰到類似困境的美國由其證管會於2017 年10 月26 日發布no-action letter，就broker-dealer 遵循MiFID II Unbundling 制度乙節表示暫不執行Investment Advisers Act of 1940之規定，給予自MiFID II Unbundling 制度實施起為期30 個月的緩衝期，以評估是否引進MiFID II Unbundling 相關法令。目前我國金管會亦採取類似處理方式，於2018年2月發布函令，給予36個月的緩衝期，再視我國證券商提供研究報告收費之情形，研議證券商依MiFID II規定必須收取研究報告費用之行為，是否應申請兼營證券投資顧問業務並納入證券投資顧問業務規範。金管會同時亦課予證券商有依MiFID II規定必須向客戶收取研究報告費用的情況時，應於每年6月底及12月底向投信投顧公會申報相關資料，以利彙整評估。
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