【鬥陣來關心】證券交易所得稅與財產交易所得稅
作者:徐錫言律師
所得稅法第9條規定,所稱財產交易所得及財產交易損失,係指納稅義務人並非為經常買進、賣出之營利活動而持有之各種財產,因買賣或交換而發生之增益或損失。」行為時應依所得稅法第14條規定,以其全年各類所得合併計算之。又依所得稅法第4條-1規定,證券交易所得停止課徵所得稅,證券交易損失亦不得自所得額中減除。所得稅法停徵「證券交易所得」,其所稱之「證券」,已發行之有價證券。
按證券交易稅條例第1條規定,證券交易稅課徵之對象,為有價證券之買賣交易行為。而所謂有價證券,係指各級政府發行之債券,公司發行之股票、公司債及經政府核准得公開募銷之其他有價證券,同條第2項著有法定解釋。倘公司既未發行股票,雖其股東有股權轉讓行為,依租稅法定原則,應不得類推適用,而課徵證券交易稅。實務上認為,公開發行公司或非公開發行公司發行股票,均應相關規定辦理簽證。倘買賣未簽證之股票,該股票即非屬有價證券,其買賣核非證券交易,不在證券交易稅之課稅範圍,而係轉讓其出資額,屬證券以外之財產交易。
「新股權利證書」,其標的是未發行股票之公司股份。雖證券交易法第6條規定明定「新股權利證書」視為有價證券,但新股權利證書若未辦理簽證,實務判決認為其僅為股東間出資數額之證明文書,並非表彰一定價值之權利憑證,受讓該等書證者,屬債權憑據之一種,核非屬證券交易稅條例所稱「表明股票權利之證書或憑證」之有價證券,性質上自非所得稅法第4條之1所稱之證券交易,故不發生課徵證券交易稅之問題,而應屬同法第14條第1項第7類第1款所規範之財產交易範疇,其有財產交易所得,自應課徵所得稅。
(本文之內容不代表本所之立場或法律意見)
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#1722 #台肥 #看最後會被罰多少 #小編先猜重罰24萬
【證券交易法 #第36條之1】
公開發行公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為,其適用範圍、作業程序、應公告、申報及其他應遵行事項之處理準則,由主管機關定之。
【證券交易法第178條】
有下列情事之一者,處 #新臺幣二十四萬元以上四百八十萬元以下罰鍰,並得命其限期改善;屆期未改善者,得按次處罰:
十一、違反第三十六條之一或第一百六十五條之一準用該條所定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、應公告或申報之規定。
【公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則】
公開發行公司依公司法第十五條規定,其資金除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何他人:
一、公司間或與行號間業務往來者。
二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。
前項所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。
第一項第二款所稱融資金額,係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。
公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與,或公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該公開發行公司從事資金貸與,不受第一項第二款之限制。但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額,並應明定資金貸與期限。
公開發行公司實收資本額達新臺幣十億元以上且已加入租賃商業同業公會及聲明遵循自律規範,並已依第九條第二項規定辦理者,其從事短期資金融通,不受第一項第二款融資金額之限制。但貸與金額不得超過其淨值之百分之百。
公司負責人違反第一項及前項但書規定時,應與借用人連帶負返還責任;如公司受有損害者,亦應由其負損害賠償責任。
【台灣肥料股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序】
第2條 本公司資金貸與之對象,以與本公司有業務往來或有短期融通資金必要之下列公司為限:
一、與本公司有直接業務往來關係之公司。
二、本公司直接持有其普通股股權超過百分之五十之子公司。
三、本公司與子公司持有其普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
前項所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。
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(8081) 致新董事會決議通過公開收購(3438)類比科之股份
#收購價格為每股新台幣23元
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
公開收購
2.事實發生日:107/12/5
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
本公司公開收購台灣類比科技股份有限公司之普通股股份5%~90.07%。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
台灣類比科技股份有限公司參與應賣之股東。
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
不適用。
7.併購目的:
(1) 透過此次公開收購以期開展雙方公司資源整合之機會,整合兩家公司的銷售管道,合力擴大國內外市場占有率與客戶群,提升競爭優勢。
(2) 考量雙方公司產品應用領域相似,透過有效整併集團資源,雙方可擴大集團營運規模。
8.併購後預計產生之效益:
公司期待擴大營運規模與提升國際競爭力,以更有效率的方式經營,為全體股東和產業創造價值。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
公開收購後,若能充分發揮綜效,對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。
10.換股比例及其計算依據:
一、 換股比例:不適用。本次公開收購全數以現金為對價,收購價格為每股新台幣23元。
二、 計算依據:依據可量化之財務數字及市場客觀資料加以分析,並考量收購溢價後訂定之,亦委請獨立專家對收購價格之合理性出具意見書。
11.預定完成日程:
本次收購期間自(台灣時間)民國107年12月7日(即「收購期間開始日」)至108年1月10日(即「收購期間屆滿日」)止。惟本公司得依相關法令向金融監督管理委員會(下稱「金管會」)申報並公告延長收購期間至最多50日。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分 (臺灣時間) 。在本次公開收購
之條件成就、公開收購對價已匯入受委任機構名下之公開收購專戶,
且未經依法停止公開收購之情況下,預定為公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第5個營業日(含)以內支付收購對價,並交割成交之有價證券。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
不適用。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
不適用。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):
不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用。
16.其他重要約定事項:
不適用。
17.本次交易,董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
一、 本案涉及本公司未來整體策略規劃,為進行本次公開收購案,業經董事會決議授權董事長或其指定之經理人代表本公司簽署與交付所有相關必要合約或文件,並處理與本次公開收購有關之一切必要程序並採取相關必要之行為,包括但不限於向主管機關
提出與公開收購相關之申報、延長本次公開收購期間或任何其他與本案有關之必要或適當行為。
二、 本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及第4項暨公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項及第11條第1項規定,應向金管會申報並公告始得為之。
本公司擬於民國107年12月6日依據前開規定向金管會提出申報並公告。
三、其他公開收購條件請詳公開收購說明書。
查詢公開收購說明書之網址為:
(一) 公開資訊觀測站
http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb02
(公開收購專區)
(二)元大證券股份有限公司之網頁:
http://www.yuanta.com.tw
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註二:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
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