公共電視董事會已經遴選出這一任公共電視臺的總經理。作為這任董事,不管是第一階段的書面遴選、第二階段的面試我都全程參。在結果公佈之後,雖經邵董事長說明,仍然引起有一些不同的聲音與質疑。
不同的聲音的目的,在於要求、督促公共電視的進步,這個部份我個人非常認同。我個人覺得公共電視對外部的關注與督促,應保持虛心聆聽的態度,並且正面積極地回應。我也相信。只有如此,化對抗為合作,凝聚更多的力量,促成公共電視的進步。
作為公共電視的董事之一,我想,我有代表全民監督公共電視運作的職責。因此,在不違背保密協定的前提下,我想提出個人參與遴選的過程中的經驗,希望這些事實有助釐清一些質疑,并有助於公共電視面對與社會全體的溝通。
首先,我看到最重要的質疑是:總經理是否事先內定?
這個部份我覺得不太可能。理由有三:
就我個人而言,這次遴選的過程之中,我並沒有接到任何關說、飯局,或者任何來自候選人的請託。
再來,這屆董事會的大部份董事都是我所非常尊敬的賢達。在幾次董事會的討論裏,我可以清楚地感覺到他們許多人對國家、文化的使命感,個人的榮譽感,都遠超乎政黨的利益。因此,如果說他們會接受內定的關說,我是很難相信的。
(公視法第十一條明文規定:公共電視屬於國民全體,其經營應獨立自主,不受干涉。這個最重要的出發點,我認為在這個董事會是有共識的。換句話,在這屆董事會的內部文化以及氛圍裏,偏向政黨利益的提案、討論,其實是很容易受到抵制的。)
最後,在第二階段面試之後,有一個半小時的討論、辯論,這個過程中,幾乎所有的委員火力全開。我聽到的辯論,幾乎完全集中在候選人是否適不適任的實質討論。這個過程相當開誠佈公,幾乎每個董事都表達了支持誰、不支持誰的立場與理由。有激辯、有說服、也有被說服,立場改變。換句話,說服別人,必須靠事實的根據與論點。老實說,在這樣的情況下,如果有任何內定、或爲了政黨立場為特定候選人護航的言論,其實是很容易感受出來的。不過,我並沒有這樣的感受。這次遴選雖是秘密投票,但投票的結果,和最後討論時的意向,基本上是符合的。
另一個質疑來自:既然如此,爲什麽遴選的過程如此保密到家。不但社會大眾無法得知候選人是誰,甚至連面試的地點都不在公共電視?
這個部份,來自之前開董事會時的共識。
這次董事會在訂遴選辦法時,有兩個比較特別的決議。
第一個決議是:所有董事都是當然的遴選委員。讓所有董事都參與遴選的設計,目的在於一方面排除少數人壟斷遴選委員會,發生「內定」的情況。另一方面,也意味著,所有董事都必須為選出來的總經理的成敗負起責任的承諾。
第二個決議是:所有的董事對於遴選的內容都必須簽署保密協定。
大家都知道,真正的人才是必須和市場爭搶的。然而,經歷之前的風風雨雨,加上總經理的薪資又受到一定的限制,許多我們心目中能擔當重任的人才,對於公視總經理的甄選推薦都敬謝不敏。
在這樣的情況下,如果公開遴選的過程,不但參與者對原任公司無法交代,很多原本有興趣的參與者,一想到必須接受公眾的評論、反對者公開挑釁,也就大打退堂鼓了。因此,保密協定的設計,最重要的是希望能和民營企業有一樣的條件,多出一點「搶」人才的誘因。畢竟如果沒有人才願意參加遴選,在再怎麼努力也是白費力氣啊。
更重要的,讓所有的董事在遴選發言討論時,更能沒有顧忌,深入核心,開門見山,也是保密協定設計時,重要的理由之一。這次遴選在最後的討論時,我看到董事們無保留的辯論、討論,這個設計,似乎也發揮了一定的功效。
最後,有人質疑。既然沒有內定,爲什麽會有15:0的選票,一面倒地支持特定的候選人。
施振榮董事在第一次董事會就提到,在東方國家中,成功的公司治理多來自董事會的「共識決」,而不是「多數決」。這點得到大部份董事的認同。也因為如此,這次在遴選委員會投票前,所有董事都一致同意,不管選出來的總經理人選為何,董事會都要給予全力的支持。畢竟一個堅定而有共識的董事會,是帶動公視往前走,最重要的前提。
在遴選委員會第一輪投票中,就以過半的選票,選出了總經理的人選。並且正式提名給隨後召開的臨時董事會。換句話,這個15:0 所代表的,不是董事對特定候選人支持的意向,而是董事會對遴選委員會遴選過程的認同與共識。
公司董事會選出來的總經理人選當然可以接受公議,在過去董事會的紛擾之下,經營團隊所能發揮的,其實是有很大限制的。不過,以目前我在董事會看到諸位董事的團結、視野以及熱心與氣度,讓我覺得,這次的董事會,是很能支持經營團隊,朝向公共電視應有的方向大步邁進的。
當然,選出總經理的董事會,將來,也必須承擔起成敗的責任。就像阿信跟我說的,我們一個月開一次會,有三十六次的機會,現在我們已經用掉四次了。總經理選出來之後,時間變得更迫切了。我們很清楚,受到全民委託的我們,需要更加努力。
無論如何,光是我們的努力是不夠的,公共電視最重要的進步力量,還來自全民。我們請大家繼續給公共電視更大的信任,與更多的督促,讓我們擁有一個能和大家一起看見、創造更好的改變的公共電視。
同時也有1部Youtube影片,追蹤數超過4,500的網紅林佳龍,也在其Youtube影片中提到,今(16)日立法委員林佳龍在經濟委員會質詢台電董事長黃重球,內容有關台汽電海外投資菲律賓蘇比克灣建廠一事,11億金額消失了也換來消失的電廠,簡直是海外版的台電掏空弊案。 林佳龍委員質問黃董事長,台汽電投資在菲律賓蘇比克灣興建電廠,2006年開始進行規劃,打算2008年開始建廠,2011年進行商轉...
董事會書面決議 在 賴川、祁明、高宇的民商法教室 Facebook 八卦
【公司法考前隨意猜】
哈囉,剩下一個星期,現在同學應該做的就是不斷地溫習自己的筆記,並且把總複習看熟。不過,如果同學已不知道該看些什麼,或者已讀到心煩意亂的話,那不妨來練習一下題目吧。
#猜題應試有賺有賠
#抱佛腳前請先詳閱風險告知
甲手機公司為非公開發行股票之股份有限公司,資本額5億元,股東人數1000人,董事三席(由ABC擔任),監察人一席(由D擔任)。甲公司為求集團綜效,於107年5月甲公司決定斥資2.1億元設立乙公司(100%持股),用以研發並製造藍芽手機配件,並由ABC兼任乙公司之董事,乙公司並均將資金用於建造廠房、聘僱研發人員、並購買生產機具。108年2月,甲公司為降低成本追求經營效率,修改章程如下:(1)董事會得採書面決議、(2)董事設3-5名、(3)監察人設0-1名;此外,同年月,乙公司亦修改章程如下:(1)董事設1-3名、(2)不設監察人。
108年6月,甲乙公司均全面改選董監,甲公司仍由ABC連任董事、D連任監察人;乙公司亦仍由ABC連任董事,且本屆未選任監察人。同年7月,因藍芽耳機市場需求日增,乙公司乃決定增資1億元用以擴充廠房,除保留10%給員工優先認股外,其餘由股東全額認購,另一方面甲公司亦有意對乙公司增資,甲公司董事長A有意於第三季之定期董事會中討論系爭增資案,並於8/1先以書面取得全體董事同意以書面方式召開本季定期董事會,並於8/5寄發載有乙公司增資決議(同意、反對、棄權,三選一)之書面予全體董事,並要求董事於8/15前繳回,逾期以棄權論。惟直至8/15止,僅AB兩人勾選同意並繳回,甲公司乃按董事會決議對乙公司增資。孰料乙公司增資後,不僅未將資金用於添購設備,反而全遭AB兩人侵吞。試回答下列問題(各子題間,各自獨立判斷):(50分)
一、甲乙公司修改章程是否合法?(20分)
二、甲公司108年對乙的增資行為,是否合法有效?(12分)
三、承二,設甲公司增資行為合法,若乙公司108年辦理增資程序時未保留員工優先認股權,則該次增資是否有效?(8分)
四、針對AB侵吞乙公司財產之行為,應如何究責?現行法有無漏洞?如何解決?(10分)
#參考擬答已公布
董事會書面決議 在 賴川、祁明、高宇的民商法教室 Facebook 八卦
#祁明の公司法講堂 #律師司法官
#文章整理系列 #本月巨人林國全老師 2
嗨~ 各位晚安,我是祁明
今天我們繼續來複習重要文章~就讓我們繼續用巨人的視野鳥瞰公司法的問題吧。
◎§193Ⅱ所謂「參與決議之董事」之意義為何
1. 參加表決
(1)從文義解釋出發,所謂參與決議應指參加表決而言。
(2)其次,董事會採可決,故中途離席、棄權者實際上與表示反對無異,既無助成決議之成立,自非本項責任主體。
2. 出席董事會
(1)從目的解釋觀之,董事應善盡注意義務,對於董事會之決議是否違反法令與章程,應予以檢視並表示意見,始符義務。
(2)其次,由但書規定可知,董事應以書面(或有紀錄)可證才可免責,若僅因中途離席或棄權即可免責,有輕重失衡之嫌。
(3)再者,出席董事會已對定足數門檻有所助益,非謂投同意票之董事方有助成決議之情事。
3. 小結(編按)
出席董事對於違法決議已有所助成,若董事欲主張免責,必須表示異議,並表示意見(理由),並投下反對票,方符注意義務。
以上整理自林國全老師,董事會違法決議棄權董事之責任,月旦法學教室第85期
董事會書面決議 在 林佳龍 Youtube 的評價
今(16)日立法委員林佳龍在經濟委員會質詢台電董事長黃重球,內容有關台汽電海外投資菲律賓蘇比克灣建廠一事,11億金額消失了也換來消失的電廠,簡直是海外版的台電掏空弊案。
林佳龍委員質問黃董事長,台汽電投資在菲律賓蘇比克灣興建電廠,2006年開始進行規劃,打算2008年開始建廠,2011年進行商轉,現在已經2012年了,電廠在哪裡? 初期的預算就24億,這是列入甚麼樣的預算項目? 黃董事長回答這是台汽電內部的公司事務。林佳龍委員生氣的表示,台電是台汽電最大的股東,連去年底今年初就任的董事長蔡文魁都是前台電副總,連兩周前剛受聘為台汽電獨立董事的林清吉,也曾任台電董事長及總經理,完全藐視本席在立法院所提且通過的決議案,規範台電主管卸任五年內不能轉任轉投資公司的規定。台電本來佔台汽電36%的股份現在佔28%,一出事,就說台汽電跟台電沒關。
林佳龍委員鍥而不捨再追蘇比克灣興建電廠一事,「錢匯出去了沒? 電廠蓋了沒?」台電黃董事長一問三不知。林佳龍委員幫台電回答「消失的電廠還沒蓋! 都還沒蓋,錢就匯出去了!我告訴你,錢已經匯出去11億了。」林佳龍委員更爆料,這裡還有股權稀釋的問題,台汽電透過100%持股的台汽國際公司(TCIC)去蘇比克灣去投資電廠,本來佔50%股份,結果另外一家公司近來經過幾次董事會後,股權竟然稀釋到25%。
林佳龍委員憤慨的表示,這個案子涉及到先匯後簽,說要蓋卻完全沒有蓋,完全高度失控!台汽電從50%的股份已經變成25%的股份,這分明是內神通外鬼,搬台電、台汽電的錢到國外去,到底有沒有涉及洗錢?黃董事長面無表情不做任何回應,林佳龍委員表示,再講不知道就移送檢調及監察院辦理! 林佳龍委員認為,這麼大的投資這是個超級大弊案,掏空台電和利益輸送的模式跟台電透過台汽電、轉投資的子公司、孫公司的購電是一模一樣的。台汽電於2008成立海外台汽電國際公司,然後故意讓他失控向外簽訂長期購售電合約取代原規劃在自由市場銷售電力的營運模式,到底有沒有涉及買高賣低?這些所有涉及背書保證都跟國家公帑有關。
面對林佳龍立委炮火猛烈的質詢,台電黃董事長表示業務還在了解中,對此一個案不是很清楚。林佳龍委員大表失望表示黃賭勝長身為前國營會執行長,對國營事業的掌握應該是無縫接軌才是。林佳龍委員要求台電盡快提供台汽電與菲律賓建廠的長期購售電的合約及相關疑問等書面報告。黃董事長也立即允諾盡速提供。
林佳龍委員隨即再度質疑黃董事長有關廉政署昨天發動搜索台電核四工程採購弊案,黃董事長是甚麼時候知道的?據林佳龍委員掌握的資訊,有人很早就告訴黃董事長詳情了,台電及經濟部的反應卻是慢半拍,核四工程安全是很關鍵,爆發三億元採購電氣導線管案相較於其他大宗採購、投資動輒上百億,採購是億來億去的採購是「小case 」、「small potato」。新任台電董事長黃重球,一般媒體認為是新手上路,但林佳龍委員表示黃董事長是政壇的老鳥不是小白兔,他曾任國營會執行長,對於台電的事物是心知肚明,若說不知道,是嚴重失職,若是知道先前作為上級監督機關也有連帶責任。
林佳龍委員表示,當初他挖掘弊案追查台電投資台汽電,再轉投資子公司、孫公司時就發現不尋常,台電負責工程招標的有個潛規則就是會照顧到各方利益,因為退休之後有酬庸的待遇,現在要台電改革台電簡直是請鬼拿藥單。針對今日經濟委員會所提的台電改革方案,林佳龍委員指出,跟四月18日時所提出的改革方案只是數字做微調,連章節都一樣,改革方案抓不到重點,還是想從預算減少下手,而不是進行結構性、制度性的改革。林佳龍委員表示,連李登輝總統都說 台電要分成五、六個公司,他本人在兩個月前就質詢過台電,應把發電跟輸配電切開來經營,並應根據國營事業法 費率的制定送立法院來審議,成立獨立的機構或委員會從事備載容量、電價、電廠和輸配電系統的投資評估與規劃,讓社會專家、立法院監督並共同承擔。但台電的改革心態及作為令人失望。
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