【法律一分鐘】- VIE(Variable Interest Entity)
作者: 金岳緯
VIE（Variable Interest Entity，中文有稱作「可變利益實體」，或「協議控制」）的討論，源自於美國安隆公司利用當時會計制度之漏洞，將公司壞帳及不良債權移轉至SPV，藉此美化公司財報，最終對SPV之使用逐漸失去控制，而揭開安隆風暴的序幕。美國財務會計標準委員會（Financial Accounting Standards Board, FASB）在2003年1月及12月，就相關會計準則之解釋分別公布FIN 46: Consolidation of Variable Interest Entities以及其修訂版FIN 46(R)，上開解釋將公司是否具控制權之判斷標準從原本之投票權外，擴張至其他實際控制情形，而須符合財務報表合併之要求。
惟VIE引進中國後意外地成為一種特殊之投資架構，由於中國境內對於電信、媒體、技術等行業有外資投資之限制，當地企業為尋求資金或其他資源之挹注，發展出VIE投資模式，即境外公司不以股權投資，而採契約協議之模式對當地之境內公司進行投資，掌握境內公司之控制權，表面上境外公司與境內公司雖無持股關係，然藉由彼此間之契約協議內容，包括但不限於營業、盈餘分配、出資、技術等事項，境外公司得以實質上控制該境內公司，而達成投資之目的，境內公司亦能達到資金及其他資源之挹注。
使用VIE架構投資最著名者乃阿里巴巴，其於2014年在美國紐約上市，並創下美股史上最大規模IPO之紀錄，該集團即係藉由VIE架構將境外公司與中國境內公司串連，形成龐大的阿里巴巴集團。惟VIE的適法性一直以來飽受爭議，未來VIE相關法令及規範之走向如何，仍須持續關注。
